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*ST河化(000953):关于重大资产重组停牌公告
2019-08-22 15:41:02
来源:99财经网
导读:本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、停牌事由和工作安排

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划出售尿素相关

  资产并通过发行股份及支付现金方式购买重庆南松医药科技股份有限公司

  (以下简称“南松医药”或“标的公司”)股权并募集配套资金,本次交易

  构成上市公司重大资产重组。

  因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成

  重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司证券(简称:

  *ST河化、代码:000953)自2019年8月21日开市起停牌,预计停牌时间不超

  过10个交易日。

  公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披

  露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公

  司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的

  本次交易预案或报告书,并申请复牌。若未能按期披露,公司将终止筹划本

  次重大事项并申请复牌,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹

  划重大资产重组事项。

  停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和

  要求及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  二、本次交易的基本情况

  (一)本次购买资产基本情况

  1、标的资产的基本情况

  标的资产名称:重庆南松医药科技股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(自然人投资或控股)

  住所:重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道1号

  注册资本:4732万人民币元

  法定代表人:何建国

  经营范围:票据式经营:4-甲基-1-N、N-二乙基-1、4-丁二胺。(按许

  可证核定的有效期限和范围从事经营)。 医药中间体(除化学危险品及药

  品)、医药原料(不含药品)、农药原料、化学合成原料(不含危险品)的生

  产、销售及其技术研究、开发;货物进出口、技术进出口。(法律、行政法

  规禁止的项目,不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许可的项目,经

  批准后方可经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动】

  南松医药股权结构如下:

  单位:万股

  序号 姓名 持股数量 持股比例

  1 徐宝珠 3,581.11 34.40%

  2 何卫国 3,096.34 29.74%

  3 何建国 2,810.28 26.99%

  4 姜尔毅 686.40 6.59%

  5 周亚平 84.87 0.82%

  6 周鸣 74.65 0.72%

  7 黄泽群 41.04 0.39%

  8 许美赞 21.52 0.21%

  9 熊孝清 14.19 0.14%

  合计 10,410.40 100.00%

  2、交易对手方及交易方式

  本次交易的对手方为南松医药的全部或部份股东,包括徐宝珠、何卫国、

  何建国等,其中徐宝珠与何卫国、何建国为母子关系。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南松医药股东徐宝珠、何卫

  国、何建国等购买南松医药不低于91.1371%股份。

  3、本次购买资产签署的并购框架协议主要内容

  2019年6年25日,公司与南松医药股东徐宝珠女士、何卫国先生、何建

  国先生签署了《广西河池化工股份有限公司与徐宝珠、何卫国、何建国关于

  重庆南松医药科技股份有限公司之并购框架协议》(以下简称“《并购框架协

  议》”),公司(以下简称“甲方”)与自然人徐宝珠女士、何卫国先生、何建

  国先生(以下简称“乙方”)签署的《并购框架协议》主要内容如下:

  (1)交易安排

  乙方系南松医药的控股股东,合计持有该公司91.1371%的股份。甲方拟

  购买南松医药的不少于91.1371%的股权。

  (2)估值和交易计划

  根据南松医药的经营情况,南松医药股东全部权益整体预估值为28,500

  万元(指人民币元,下同)。

  本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的

  评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定且不高于评估值,并需经

  甲方股东大会批准,并报证券监管机构核准。

  具体交易条款由各方另行协商确定,将按照证监会相关规定执行。

  3、业绩承诺及补偿

  何卫国、何建国为业绩补偿义务人,共同拟承诺南松医药2019年实现经

  审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2300万元,2020年实现经审计扣除

  非经常性损益后的净利润不低于2600万元,2021年实现经审计扣除非经常性

  损益后的净利润不低于2900万元。最终业绩承诺金额以正式股权转让协议为

  准。业绩实现情况以具备证券资质的会计师事务所审计所出具的财务审计报

  告为依据。具体业绩补偿规则将由各方协商确定,并遵循证监会相关规定。

  (二)本次出售资产基本情况

  1、出售标的资产的基本情况

  本次交易的标的资产为公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责

  任公司100%股权、广西河化安装维修有限责任公司100%股权以及部分债务,

  具体出售资产范围以具有证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易出

  具的审计报告所列为依据,由双方协商同意后在正式资产出售合同中确定。

  2、交易对手方及交易方式

  公司名称:河池鑫远投资有限公司

  住所:河池市金城江区新建路59号

  注册资本: 1000万元

  法定代表人:林孟杰

  经营范围:实业投资、投资管理;尿素的生产销售;经营进料加工和“三

  来一补”业务;涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层;普通货物道路运输;

  煤炭购销。

  河池鑫远投资有限公司(以下简称“鑫远投资”)控股股东为宁波银亿

  投资控股集团有限公司,鑫远投资与公司为同一实际控制人熊续强先生控制

  的企业,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次资产出售交易

  构成关联交易。

  3、出售框架协议的主要内容

  2019年8月20日,公司(以下简称“甲方”)与河池鑫远投资有限公司(以

  下简称“乙方”)签署了《广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限

  公司关于资产出售之框架协议》,主要内容如下:

  (1)交易对价

  双方同意,以2019年5月31日为基准日,标的资产的交易价格以具有证

  券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确

  认的评估值为依据,由双方协商确定,并需经公司股东大会批准。鑫远投资

  以支付现金对价方式受让并承接标的资产。

  (2)标的资产的交割

  双方应在正式资产出售合同约定的先决条件全部成就后尽快协商确定

  本次交易的交割日,并于交割日签署交割确认书。自交割日起,标的资产相

  关的全部权利、义务、责任和风险均由鑫远投资享有和承担。

  如相关工商、税务等主管机关对标的资产的移交存在不同要求,双方将

  在满足主管机关相关要求后办理标的资产的移交,且不会追究任何一方的违

  约责任。

  (3)债权债务处置

  自交割日后,标的资产(不含股权资产)涉及的所有债权、债务及或有

  负债由乙方继受,股权资产不涉及债权、债务的转移,原债权、债务仍由股

  权资产主体各自继续享有和承担。

  若标的资产(不含股权资产)涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的,

  甲方应当告知债务人向乙方履行债务,并将获取的权益转移至乙方。若截至

  交割日,标的资产(不含股权资产)涉及的债务仍未取得债权人债务转移同

  意函,则自标的资产(不含股权资产)交割日起,甲方因其转由乙方承担的

  负债而被相关债权人要求主张权利或追究其他责任的,甲方应向乙方及时发

  出书面通知,乙方应在收到甲方通知后5个工作日内进行核实,并在核实后

  10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。

  如甲方先行偿付的,甲方应向乙方及时发出书面通知,乙方应在收到甲方通

  知后5个工作日内向甲方偿付。

  (4)标的资产人员安排

  本次交易不涉及员工安置,甲方全部员工的劳动关系保持不变,现有劳

  动合同继续有效履行。

  双方同意,河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司相

  应员工的劳动关系保持不变,现有劳动合同继续有效履行。

  (5)期间损益安排

  标的资产自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)产生的收益或

  亏损由乙方享有或承担。

  四、本次重组涉及的中介机构聘请情况

  公司聘请光大证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所(特殊普通

  合伙)、北京市中伦(深圳)律师事务所及北京国融兴华资产评估有限责任

  公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构

  和评估机构。

  五、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批

  和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工

  作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  六、必要风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者

  注意投资风险。

  七、备查文件

  1.经公司董事长签字的停牌申请;

  2.有关资产重组的相关协议或证明文件;

  3.交易所要求的其他文件。

  特此公告

  广西河池化工股份有限公司董事会

  2019年8月21

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